Aandeelhouders in conflict? De geschillenregeling kan een uitweg bieden
Een vennootschap starten met meerdere aandeelhouders is vaak het begin van een mooi ondernemersverhaal. Men kent elkaar, vertrouwt elkaar en denkt vooral aan groei.
Maar zoals in elke samenwerking kunnen er meningsverschillen ontstaan. Wat start als een inhoudelijke discussie over de strategie van de onderneming, kan uitgroeien tot een situatie waarin samenwerken niet langer mogelijk is.
In vennootschappen met meerdere aandeelhouders zien we in de praktijk regelmatig dat de verhoudingen volledig vastlopen. Beslissingen worden geblokkeerd, het vertrouwen verdwijnt en de onderneming zelf komt onder druk te staan.
De vraag die dan vaak opduikt is: wat als aandeelhouders niet meer samen verder kunnen?
De geschillenregeling voor de BV in het vennootschapsrecht
Het Belgische vennootschapsrecht voorziet voor een BV in een bijzondere procedure om dergelijke situaties op te lossen: de geschillenregeling.
Via deze procedure kan een aandeelhouder zich tot de ondernemingsrechtbank wenden om een structureel conflict tussen aandeelhouders te laten beslechten.
In grote lijnen zijn er twee mogelijke vorderingen:
Uitsluiting van een aandeelhouder
Wanneer een aandeelhouder door zijn gedrag de werking van de vennootschap ernstig verstoort, kunnen de andere aandeelhouders aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank (zetelend zoals in kortgeding) vragen om die aandeelhouder te laten uittreden. De aandelen worden dan overgenomen tegen een door de rechter bepaalde prijs.
Uittreding ten laste van de andere aandeelhouders
Het omgekeerde kan ook. Een aandeelhouder kan vragen om zelf uit de vennootschap te stappen wanneer er gegronde redenen zijn waarom hij redelijkerwijze niet langer aandeelhouder kan blijven. In dat geval moeten de andere aandeelhouders zijn aandelen overnemen.
De rechter zal daarbij niet alleen kijken naar de juridische argumenten, maar ook naar de concrete omstandigheden en de belangen van de vennootschap.
De regeling voor een maatschap (VOF, ComV) is anders
Als er problemen zijn tussen aandeelhouders van een VOF of ComV, kan er alleen een gerechtelijke ontbinding gevorderd worden. Alleen wanneer de vennootschap zou kunnen blijven bestaan, bijvoorbeeld bij een VOF met drie vennoten, kan er een gedeeltelijke ontbinding van het vennootschapscontract gevorderd worden. In grote lijnen komt deze procedure overeen met de geschillenregeling, maar ze wordt wel gevoerd voor de ondernemingsrechtbank zelf en niet voor de voorzitter ervan.
Een procedure als laatste redmiddel
Een geschillenregeling is geen lichte procedure. Ze wordt meestal pas ingezet wanneer de samenwerking volledig vastgelopen is en andere oplossingen niet meer werken.
Daarom proberen wij in dergelijke dossiers eerst te bekijken of een minnelijke oplossing of bemiddeling mogelijk is. Soms kan een onderhandelde exit of een herstructurering van het aandeelhouderschap veel sneller en efficiënter zijn.
Wanneer dat niet lukt, kan de geschillenregeling echter een krachtig instrument zijn om een patstelling te doorbreken en de onderneming opnieuw perspectief te geven.
Voorkomen is beter dan genezen
Veel aandeelhoudersconflicten ontstaan omdat er bij de oprichting van de vennootschap onvoldoende is nagedacht over mogelijke conflicten.
Een goed uitgewerkte aandeelhoudersovereenkomst kan in veel gevallen voorkomen dat een meningsverschil escaleert tot een gerechtelijke procedure.
Adverit Legal begeleidt ondernemers zowel bij het opstellen van dergelijke afspraken als bij het oplossen van aandeelhoudersconflicten wanneer die toch ontstaan.
Neem gerust contact op als u wil weten wat we voor u concreet kunnen betekenen.